Loi 17-95 sur les Sociétés Anonymes au Maroc : Texte Officiel et Guide Pratique 2026

Introduction

La loi 17-95 relative aux sociétés anonymes constitue le pilier juridique des grandes entreprises marocaines, notamment celles cotées en bourse. Publiée au Bulletin Officiel le 21 janvier 2016, la loi n°78-12 a modernisé ce cadre réglementaire en simplifiant les procédures et en renforçant la gouvernance.

Dans ce guide, nous vous expliquons en détail la loi n° 17-95 au Maroc, ses caractéristiques essentielles (capital minimum de 300 000 DH, actionnariat, gouvernance), et comment accéder au texte officiel de la loi pour vos démarches administratives.

Présentation de la loi n°17-95 sur les sociétés anonymes au Maroc

Contexte et objectifs

Promulguée par le dahir n° 1-96-124 du 14 rabii II 1417 (30 août 1996), la loi n° 17-95 encadre les règles de constitution, de fonctionnement, de gestion et de dissolution des sociétés anonymes sur le territoire marocain. Son adoption s'inscrit dans un mouvement de réformes visant la modernisation de l'environnement juridique des entreprises au Maroc. Le législateur a voulu créer un cadre légal clair et structuré permettant aux sociétés marocaines de gagner en compétitivité sur le plan international.

Les objectifs principaux de cette loi répondent aux préoccupations liées à la croissance de l'économie nationale. Elle précise notamment les obligations des actionnaires, définit les rôles des organes de direction, et établit les procédures relatives aux assemblées générales ainsi qu'à la publication des comptes. Cette réglementation offre aux entrepreneurs, investisseurs et juristes un référentiel juridique pour opérer en conformité avec la législation marocaine.

Champ d'application et sociétés concernées

La loi s'applique à toutes les sociétés anonymes dont le siège social est situé au Maroc. Ces sociétés sont soumises à la législation marocaine, et les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, bien que celui-ci ne leur soit pas opposable par la société si son siège réel est situé ailleurs.

La société anonyme se définit comme une société commerciale à raison de sa forme, quel que soit son objet. Son capital est divisé en actions négociables représentatives d'apports en numéraire ou en nature, à l'exclusion de tout apport en industrie. Elle doit comporter un nombre suffisant d'actionnaires lui permettant d'accomplir son objet et d'assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports, et leurs engagements ne peuvent être augmentés sans leur propre consentement.

Modifications apportées par la loi n°78-12

Le dahir n° 1-15-106 du 12 chaoual 1436 (29 juillet 2015) portant promulgation de la loi n° 78-12 a profondément modifié et complété la loi 17-95. Publiée au Bulletin Officiel le 21 janvier 2016, cette réforme vise à renforcer la compétitivité des sociétés marocaines et à maintenir l'attractivité du Royaume.

Les principaux amendements s'articulent autour de plusieurs axes majeurs :

• La simplification des procédures relatives aux SA, notamment le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire par simple remise d'une attestation d'immatriculation au registre du commerce.
• La refonte du système des conventions réglementées pour protéger les actionnaires minoritaires.
• L'amélioration de la gouvernance dans la gestion des sociétés anonymes, avec l'introduction du comité d'audit comme nouvel organe pour les sociétés cotées.

Par ailleurs, la loi 78-12 renforce les droits des actionnaires en imposant une meilleure information sur les droits afférents aux différentes catégories d'actions. Elle garantit également la transparence en cas de fusions ou de scissions entre sociétés cotées.

Constitution et caractéristiques essentielles de la SA selon la loi 17-95

"A corporation is an artificial being, invisible, intangible, and existing only in contemplation of the law." — Chief Justice Marshall, U.S. Supreme Court

Nombre minimum d'actionnaires requis

La constitution d'une société anonyme selon la loi impose un seuil minimal de cinq actionnaires. Cette exigence constitue souvent le principal frein à l'adoption de cette forme juridique par les petits porteurs de projet. Aucun plafond maximal n'est fixé par le législateur.

Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales, marocaines ou étrangères, résidentes ou non-résidentes au Maroc. Par ailleurs, aucune règle de résidence ou de nationalité ne s'applique pour participer au capital d'une SA.

Toutefois, des nuances existent selon le mode de gouvernance choisi. Dans la SA moniste, au moins un actionnaire doit être une personne physique, puisque le président du conseil d'administration doit obligatoirement être une personne physique et actionnaire. En ce qui concerne la SA dualiste, deux actionnaires au minimum doivent être des personnes physiques pour occuper les fonctions de président et vice-président du conseil de surveillance.

Si le nombre d'actionnaires devient ultérieurement inférieur au minimum légal (5), une dissolution judiciaire peut être prononcée à la demande de tout intéressé.

Capital social minimum et modalités de libération

Le capital social minimum varie selon que la société fait ou non appel public à l'épargne. La loi marocaine fixe ce montant à 300 000 MAD pour une SA non-cotée et à 3 000 000 MAD pour une société faisant appel public à l'épargne. Ce capital se divise en actions négociables dont le montant nominal ne peut être inférieur à 50 DH (ramené à 10 DH pour les sociétés cotées).

Le capital doit être intégralement souscrit avant toute constitution. Les actionnaires ne sont toutefois pas tenus de libérer l'intégralité du capital souscrit au moment de la création. La loi impose un minimum de 25 % du capital souscrit libéré lors de la constitution.

Concrètement, une SA créée avec un capital de 300 000 MAD doit disposer d'au moins 75 000 MAD versés sur le compte bancaire au moment de l'immatriculation. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce.

Les apports en nature doivent être souscrits en totalité et intégralement libérés, après évaluation obligatoire par un commissaire aux apports. Les apports en industrie ne sont pas autorisés dans les sociétés anonymes.

Types de SA : moniste et dualiste

Le législateur marocain offre deux modes d'administration distincts pour les sociétés anonymes :

• Le mode moniste (classique), qui repose sur un conseil d'administration comme unique organe de contrôle.
• Le mode dualiste, qui s'articule autour d'un directoire et d'un conseil de surveillance.

Cette structure de gouvernance se détermine dans les statuts de la société.

Statuts et mentions obligatoires

L'article 12 de la loi 17-95 impose aux statuts de contenir des mentions spécifiques :

• Le nombre d'actions émises et leur valeur nominale, en distinguant les différentes catégories créées et les droits afférents à chacune.
• La forme des actions, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur.
• Les conditions particulières d'agrément des cessionnaires en cas de restriction à la libre négociation.
• L'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de chaque apport et le nombre d'actions remises en contrepartie.
• L'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et leur nature.
• Les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes sociaux.
• Les dispositions sur la répartition des bénéfices, la constitution de réserves et la répartition du boni de liquidation.

De plus, les statuts doivent mentionner la forme juridique choisie, la dénomination sociale, l'adresse du siège social, l'objet social, le montant du capital et la durée de vie de la société.

Organisation et gouvernance des sociétés anonymes

Conseil d'administration dans la SA moniste

Le mode moniste confie la direction de la société à un conseil d'administration dont la composition varie selon la taille de l'entreprise. La loi impose un minimum de trois membres et un maximum de douze (porté à quinze lorsque les actions sont cotées en bourse). L'assemblée générale ordinaire nomme les administrateurs, à l'exception des premiers qui sont désignés par les statuts.

Les administrateurs exercent leurs fonctions pour une durée maximale de six ans en cas de nomination par l'assemblée, et trois ans s'ils sont nommés par les statuts. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents.

Directoire et conseil de surveillance dans la SA dualiste

La structure dualiste sépare nettement les fonctions de direction et de contrôle. Le directoire assure la gestion quotidienne et compte au maximum cinq membres (sept pour les sociétés cotées). Le conseil de surveillance nomme ces membres pour une durée comprise entre deux et six ans.

Le conseil de surveillance se compose de trois membres au minimum et douze au maximum (quinze pour les entreprises cotées). Ses membres sont élus par l'assemblée générale ordinaire pour une durée maximale de six ans. La loi interdit qu'un membre du conseil de surveillance appartienne simultanément au directoire.

Rôle et nomination du commissaire aux comptes

La nomination d'un commissaire aux comptes s'impose à toute société anonyme au Maroc. L'assemblée générale ordinaire procède à cette désignation sur proposition du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, pour une durée de trois exercices. Le commissaire vérifie la sincérité et la régularité des comptes annuels.

Assemblées générales ordinaires et extraordinaires

L'assemblée générale ordinaire (AGO) statue sur les décisions courantes sans modifier les statuts. Elle exige un quorum d'au moins un quart des actions ayant le droit de vote en première convocation.

L'assemblée générale extraordinaire (AGE) intervient pour toute modification statutaire et requiert un quorum de la moitié des actions en première convocation, ramené au quart en seconde convocation.

Droits et obligations des actionnaires

Droits de vote et droit préférentiel de souscription

Les actionnaires disposent de droits financiers et politiques. Chaque action confère au moins une voix lors des assemblées générales, proportionnellement à la part détenue dans le capital. Néanmoins, certains actionnaires peuvent détenir des actions de préférence sans droit de vote.

L'article 189 de la loi accorde aux actionnaires un droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital en numéraire. Ce droit permet de souscrire en priorité aux actions nouvelles. Pendant la durée de souscription, ce droit devient négociable ou cessible.

L'assemblée générale peut supprimer le droit préférentiel de souscription, mais uniquement à l'unanimité des actionnaires et sur rapport du commissaire aux comptes.

Régime des conventions réglementées

La loi soumet à autorisation préalable toute convention intervenant entre la société et ses dirigeants ou actionnaires détenant plus de 5% du capital. Cette procédure vise à prévenir les conflits d'intérêts et protéger la société.

Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées dans un délai de trente jours. Le commissaire présente un rapport spécial à l'assemblée générale, où l'actionnaire concerné ne peut participer au vote.

Protection des actionnaires minoritaires

Les actionnaires minoritaires bénéficient des mêmes droits que les majoritaires : droit de vote, droit à l'information et droit de percevoir des dividendes. Ils peuvent demander au juge la nomination d'un administrateur provisoire lorsque la gestion entrave le fonctionnement régulier de la société.

Information et transparence

Les articles 140 et suivants de la loi 17-95 garantissent le droit à l'information. Tout actionnaire peut obtenir communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices ainsi que des procès-verbaux des assemblées générales. Ce droit s'exerce de façon ponctuelle avant les assemblées ou de manière permanente au siège social.

Aspects pratiques : fiscalité, dissolution et documentation

"Tax compliance is essential to protecting investor returns." — Ocorian, Corporate service provider

Régime fiscal applicable aux SA

Les SA marocaines relèvent obligatoirement de l'impôt sur les sociétés (IS) selon le barème en vigueur. Par ailleurs, une cotisation minimale (actuellement de 0,25 % à 0,5 % selon les secteurs) s'applique même en l'absence de bénéfices. Les dividendes distribués font l'objet d'une retenue à la source (Taxe sur les Produits des Actions).

Cas de dissolution d'une société anonyme

La dissolution judiciaire intervient lorsque le nombre d'actionnaires reste inférieur à cinq pendant plus d'un an. L'article 357 impose également cette procédure si la situation nette devient inférieure au quart du capital social. Dans ce cas, les dirigeants disposent d'un délai pour reconstituer les capitaux propres ou prononcer la dissolution anticipée.

Où obtenir le texte officiel de la loi 17-95 pdf

Le texte intégral de la loi n° 17-95 est accessible gratuitement sur le site officiel de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) ou du Secrétariat Général du Gouvernement. Ce document contient l'ensemble des dispositions légales modifiées par les lois ultérieures.

Formalités administratives et enregistrement

La constitution d'une SA nécessite plusieurs démarches successives : la rédaction et la signature des statuts, le dépôt au greffe du tribunal de commerce, l'immatriculation au registre du commerce, l'obtention de l'ICE, ainsi que l'affiliation à la CNSS et les publications légales au Bulletin Officiel et dans un journal d'annonces légales.

Conclusion

La loi 17-95 représente le cadre juridique incontournable pour toute société anonyme au Maroc. Les modifications apportées au fil des années, notamment par la loi 78-12, ont simplifié les procédures tout en renforçant la gouvernance et la protection des actionnaires minoritaires.

Avant de constituer votre SA, assurez-vous de réunir au minimum cinq actionnaires et de disposer d'un capital libéré d'au moins 75 000 MAD lors de l'immatriculation. Choisissez judicieusement votre mode de gouvernance (moniste ou dualiste) en fonction de vos besoins spécifiques pour garantir une gestion efficace.

Prêt à structurer votre projet ? Démarrez avec Incorporation.ma pour 499 DH
Acompte déduit du pack choisi pour la création de votre société.